中国核工业建设股份有限公司 2022年半年度报告摘要

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核工业建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十二次会议于2022年8月29日于上海市青浦区蟠龙路500号公司本部召开。本次会议通知于2022年8月19日送达。本次会议应到董事9人,实到董事9人;公司监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开程序合法有效。

本次会议由公司董事长陈宝智先生主持,经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案:

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建2022年半年度报告及其摘要》。(2022-053)

二、通过了《关于公司2022年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于2022年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的公告》(2022-048)

公司独立董事发表了独立意见,认为《公司2022年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》履行了相应的审批程序,符合有关法律法规及规范性文件的要求,募集资金的存放和使用符合经审批的募集资金使用方案的要求,不存在募集资金存放与使用违规情形。

同意票数5票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决。

相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》。

公司独立董事发表了独立意见,认为《关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了中核财务有限责任公司截至2022年6月30日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管,未发现其风险管理存在重大缺陷,公司与其发生的关联业务目前风险可控,对该报告无异议。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

结合公司发展需要及资金需求,公司拟在银行间债券市场发行13亿元中期票据,在上交所公开发行15亿元可续期公司债券。

同意票数8票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。关联董事戴雄彪回避表决。

六、通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。

同意票数6票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。关联董事陈宝智、张卫兵、王敦诚回避表决。

相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的公告》(2022-049)。

公司独立董事发表了独立意见,认为公司根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》对第一批限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规定,未损害公司及全体股东的利益。

同意票数6票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。关联董事陈宝智、张卫兵、王敦诚回避表决。

根据公司、相关子公司和激励对象2021年度绩效考核结果,激励对象共364人达到解锁条件。公司限制性股票激励计划第一个解锁期实际可解锁额度共计7,549,701股,剩余46,582股需办理回购。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

公司独立董事发表了独立意见,认为公司本次对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》项下限售期届满前离职的激励对象所涉的限制性股票进行回购及注销,符合有关法律法规和公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不存在损害公司及股东利益的情形。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》有关规定,公司需回购部分离职激励对象已获授的573,000股限制性股票,上述限制性股票回购注销完成后,公司的注册资本由人民币2,648,569,528元减少至人民币2,647,996,528元。

公司根据《公司法》等有关要求披露减少注册资本通知债权人公告,相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(2022-050)

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于修订的公告》(2022-051)

十一、通过了《关于以现金方式收购中核华兴持有的中核华纬55%股权的议案》。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

为进一步打造公司总承包能力,公司拟以现金直接收购中国核工业华兴建设有限公司持有的中核华纬工程设计研究有限公司55%股权,收购完成后,中核华纬成为公司控股二级子公司,持股比例55%。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

为推动公司高质量发展,培育“投融建管运”一体化能力,公司拟出资设立中核建设投资有限公司(暂定名,以下简称“投资公司”),投资公司注册资本金50,000万元,公司持有100%股权,根据业务开展需要分批进行实缴出资。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

为进一步满足转型升级和发展需求,公司拟出资成立中核建工程创新研究院有限公司(暂定名,以下简称“创新研究院”)。创新研究院注册资本金5,000万元,公司出资1,000万元,持股比例20%,公司所属中国核工业二三建设有限公司等7家子公司合计出资4,000万元,持股比例80%。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

为进一步规范投资者关系管理,公司根据最新监管要求修订发布《投资者关系管理制度》,相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建投资者关系管理制度》。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

公司第三届董事会任期已届满,为保证公司董事会工作正常开展,公司董事会按照有关要求进行换届。

相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于董事会、监事会换届选举的公告》(2022-052)。

同意票数9票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

2022年第二次临时股东大会拟于近期召开,公司将根据监管要求及时公告股东大会通知及有关会议材料。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司2018年10月25日召开的2018年第一次临时股东大会通过,中国证券监督监督管理委员会以证监许可[2019]357号《关于核准中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司向社会公开发行面值总额2,996,250,000.00元可转换公司债券,每张面值人民币100元,共2,996.25万张,期限6年。公司本次可转换债券发行募集资金总额为人民币2,996,250,000.00元,扣除保荐承销费人民币7,490,625.00元后,实际到账资金人民币2,988,759,375.00元。此外,根据已执行的相关协议,公司需支付与本次发行有关的其他费用1,778,625.00元,其中审计及验资费用370,000.00元、律师费用470,000.00元、信用评级费用100,000.00元、信息披露费及发行手续费838,625.00元,扣除上述服务费用后,公司本次可转债发行实际募集资金净额为人民币2,986,980,750.00元。

上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2019]第ZG11083号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《中国核工业建设股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司及其下属子公司与国泰君安证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司北京大成支行、中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行、中信银行股份有限公司总行营业部、中国农业银行股份有限公司三峡江北支行、中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司广安分行、中国建设银行股份有限公司南京新城科技园支行于2019年5月10日分别签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议”),并于2019年5月14日予以公告。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2022年6月30日,协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。截至2022年6月30日,募集资金具体存放情况如下:

注1:本公司中国建设银行北京大成支行账户(账号:00044)截至2022年6月30日余额47,337,348.94元为本公司通过委托贷款方式向子公司拨付募集资金形成的委贷利息。

注2:本公司中国农业银行总行营业部账户(账号:98)已于2021年5月21日注销。

注3、本公司中信银行账户世纪城支行账户(账号:0093)已于2021年5月28日注销。

注4、本公司子公司监利核建文体中心城市开发有限责任公中国银行宜昌夷陵支行账户(0)已于2022年5月9日注销。

注5、本公司子公司四川中禾恒荣建设开发有限公司中国农业银行司广安分行账户(账号:58)已于2022年6月16日注销。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金,本报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

注1:截至期末累计投入金额与募集资金承诺投资总额的差额为募集资金产生利息收入的投入。

注2:上年度将中国邮政储蓄银行北京金融大街支行账户(账号:725)结余的募集资金利息2,021,000.00元转入本公司非募集资金账户,用于补充公司流动资金;将中国农业银行总行营业部账户(账号:98)注销前结余的募集资金利息1,376,595.93元转入本公司非募集资金账户,用于补充公司流动资金。本年度将中国银行宜昌夷陵支行账户(账号:0)注销前结余的募集资金利息2,376.89元转入本公司非募集资金账户,用于补充公司流动资金。

注:3:本年度实现的效益=2022年度运营收费金额-2022年度运营维护成本。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核工业建设股份有限公司(以下简称“中国核建”或“公司”)于2022年8月29日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议,审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票减少注册资本的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》,同意对首次授予的364名符合解除限售条件的激励对象在第一个解锁期解除限售。第一个解锁期申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,549,701股,现将有关事项说明如下:

2019年9月24日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,同意实施本次限制性股票激励计划。同日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,监事会就公司限制性股票激励计划(草案)及激励对象名单出具了核查意见。

2019年12月4日,公司收到国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]711号),国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划,原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

2020年3月6日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。同日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见,同意公司修订本次股权激励计划。监事会对本次修订后的股权激励计划进行了核查并发表了核查意见。

2020年3月27日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

2020年3月27日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事就本次授予发表独立意见,同意向激励对象授予限制性股票。

2020年5月7日,公司首期限制性股票激励计划中387名激励对象购买的2544.42万股限制性股票在中登公司完成登记。

2020年10月28日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》,公司的6名激励对象因工作调动等原因离开公司,公司对该部分激励对象已获授的845,700股限制性股票回购注销。

2020年12月24日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》,同意注销6名激励对象已获授的845,700股限制性股票,该次回购注销完成后,公司总股本由2,650,455,428股减少为2,649,609,728股。

2021年5月25日,公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》,公司的4名激励对象因工作调动等原因离开公司,公司对该部分激励对象已获授的692,200股限制性股票回购注销。

2021年7月12日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》,同意注销4名激励对象已获授的692,200股限制性股票,本次回购注销完成后,公司总股本由2,649,609,728股变为2,648,917,528股。

2021年9月14日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》,公司的5名激励对象因工作变动等原因离开公司,公司对该部分激励对象已获授的348,000股限制性股票回购注销。

2021年11月8日,公司召开2021年第五次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》,同意注销5名激励对象已获授的348,000股限制性股票,本次注销完成后,公司总股本由2,648,917,528股变为2,648,569,528股。

2022年8月29日,公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十五次次会议,审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》,公司的7名激励对象因工作变动等原因离开公司,公司对该部分激励对象已获授的573,000股限制性股票回购注销;并同意限制性股票第一个解锁期解除限售。

根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号)第三十九条规定,“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整,如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的,应当由董事会审议确定,并在公告中予以披露及说明”

为保证对标结果的代表性,拟对股票激励计划的对标企业进行调整,将主营业务发生变更和非经营事项对业绩造成较大影响的6家样本极值对标公司(中材国际、腾达建设、中国化学、上海建工、中工国际、中钢国际)调出对标组。调整后的对标企业共15家,保持一定的样本量和合理性。

中材国际公司在2021年进行了股权收购,包括收购北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、中材矿山100%股权、建德巨峰100.00%股权,新增矿产运维等业务,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益54,193.81万元计入当期非经常性损益,导致公司整体业绩大幅变化。

同时,公司整体的非工程建设营业收入和营业利润的变动幅度偏高,非工程建设营业收入较2020年增长率高达114.7%(2021年151.3亿元,2020年70.5亿元);产生的相应营业利润较2020年增长率高达154.3%(2021年32.7亿元,2020年12.9亿元)。

上述两类因素导致公司营业收入由2020年的下降4.53%变为2021年增长18.68%,归母净利润由2020年的下降28.28%变为2021年增长18.99%,扣除非经常性损益后的归母净利润由2020年的下降42.41%变为2021年增长51.64%,对公司整体业绩的变化影响显著。

2021年主营业务包括:工程施工、房地产开发、桥梁经营等;非工程施工业务营业收入较2020年增长率高达123.8%(2021年15.5亿元,2020年6.9亿元);产生的相应营业利润较2020年增长率高达165.9%(2021年8亿元,2020年3亿元)。其中房地产开发板块2021年度营业利润占比58.0%,超出工程施工的39.4%,房地产开发业务成为公司利润的最大贡献板块;而2018年度公司工程施工板块的业务利润占比为102.5%,房地产开发板块占比-11.4%(亏损)。

2021年主营业务包括:化学工程、基础设施、环境治理、实业及新材料、现代服务业,其中非建筑工程业务营业收入较2020年增长率高达67.1%(2021年145.9亿元,2020年87.3亿元);产生的相应营业利润较2020年增长率高达91.2%(2021年17.9亿元,2020年9.4亿元)。中国化学新培育的实业及新材料板块在2021年大幅增长,这一重要的战略转型或将调整中国化学的主营业务结构:2021年营业收入同比增速25.43%,其中实业及新材料营业收入迎来高速增长,同比增速达70.41%,成为重要的收入增长动力。相比之下,2019、2020年实业及新材料营收规模仍较小,同比增速仅-4.14%、-22.06%。实业及新材料板块的重要项目包括:己内酰胺项目、己二腈项目、尼龙新材料项目、硅基气凝胶项目、PBAT项目等。预计2022年主要新建实业项目将全部建成开车,并转入正常生产运行。上述项目产生的收入和利润将对中国化学的整体业务结构产生重要影响。其中,己二腈国产化一直备受重视,历经10年研发近期终于突破了这一“卡脖子”技术难题,补齐了产业链短板,这个项目将带动形成总产值千亿级的新材料产业集群。未来实业及新材料产业将成为中国化学更为重要的收入来源和市场估值基础,建筑业务对业绩的拉动性和重要性将明显下降,从而失去可比性,不宜作为对标公司进行比较。

上海建工、中工国际、中钢国际3家公司2021年处置长期股权投资和交易性金融资产产生的投资收益占归母净利润比例超过20%,对公司业绩和ROE指标影响较大,因此该3家不适宜继续进行对标。

处置长期股权投资(出售持有的房地产公司股权)产生的投资收益+处置交易性金融资产取得的投资收益约占当年度归母净利润的30%。

处置长期股权投资(出售中工武大股权)产生的投资收益+处置交易性金融资产取得的投资收益约占当年度归母净利润的25.6%。

处置长期股权投资产生的投资收益+处置交易性金融资产(出售部分所持重钢股票产生收益等)取得的投资收益约占当年度归母净利润的24.4%。

根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等有关规定,第一个解锁期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例1/3。本次限制性股票激励计划的登记日为2020年5月7日,第一个解除限售日为2022年5月9日。按照前述调整对标企业后,公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就,具体情况如下:

根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,首次授予的限制性股票第一个解锁期可解除限售比例为1/3。根据单位考核结果和个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例:

本次符合解除限售条件的激励对象共计364人,其中2021年绩效考核结果位于第一档(优秀/良好)的有357人,解锁比例为100%;位于第二档(合格)的有7人,解锁比例为80%;

根据各单位考核结果85分(含)及以上的有11家,可解锁比例为100%;在75分(含)-85分的有1家,涉及激励对象5人,可解锁比例为80%。结合考核结果核算,第一期可解锁额度共计7,549,701股,剩余46,582股需办理回购。

公司将按照《公司法》等有关规定对此次回购限制性股票予以注销,注销后公司注册资本和股本总数将发生相应调减。

综上,本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,549,701股,占公司目前总股本的0.2850%。具体如下:

公司按照规定调整对标企业,调整依据充分、方案合理,符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定。公司限制性股票激励计划第一批解除限售激励对象的考核结果均满足解除限售条件,且真实、有效。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》不得解除限售的情形,同意将《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》提交董事会审议。

公司本次根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定调整对标企业,调整依据充分、方案合理,符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,不会影响公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。关联董事予以回避表决,决策程序合法、合规。

调整对标企业后,公司业绩考核条件满足解锁要求。364名激励对象符合解除限售条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》对第一批限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规定,未损害公司及全体股东的利益。

公司按照规定调整对标企业,调整依据充分、方案合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。公司限制性股票激励计划第一批限制性股票的解除限售激励对象的考核结果均满足解除限售条件,且真实、有效,不存在虚假、故意隐瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》不得解除限售的情形。

北京国枫律师事务所发表法律意见认为,公司已就本次解除限售事宜取得了必要的批准与授权;公司本次解除限售条件已成就,本次解除限售相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年3月27日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2022年8月29日,公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十五次会议,审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》和《关于修改的议案》,同意公司按照有关条款回购7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计573,000股。

根据上述议案和《上市公司股权激励管理办法》《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”),因7名激励对象离职,公司拟回购向该部分激励对象已发行的限制性股票573,000股,回购注销完成后,公司的注册资本由2,648,569,528元减少为2,647,996,528元,本公司的股份总数由2,648,569,528股减少为2,647,996,528股。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,公司特此通知债权人如下:

本公司债权人自本公告披露之日起45日内,均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权,并要求本公司清偿到期债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下:

债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

5、以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到邮件日为准,请在邮件标题注明“申报债权”字样。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核工业建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月29日召开第三届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于修改的议案》。

除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。上述相关修订事项尚需提交公司股东大会审议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届董事会任期已届满,为保证公司董事会工作正常开展,公司按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所股票上市规则》及《中国核工业建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,进行董事会换届选举工作。

根据《公司章程》有关规定,公司董事会成员共9名,其中非独立董事6名,独立董事3名。经公司董事会提名委员会审议,公司于2022年8月29日召开第三届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,同意推举陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军、王军、兰春杰、姚辉、马朝松为公司第四届董事会董事候选人(简历附后),其中,兰春杰、姚辉、马朝松为公司第四届董事会独立董事候选人。

该议案尚需提交公司股东大会审议,并以累计投票制选举。上述董事候选人经公司股东大会选举为董事后,将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。第四届董事会任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。

上述独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后,方可被提交公司股东大会选举为独立董事。

公司第三届董事会独立董事发表了独立意见,认为公司第四届董事候选人的任职资格符合担任公司董事的条件,具备相关的专业知识和履职能力。其中,独立董事候选人具备担任独立董事的资格,与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。董事候选人提名程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

公司第三届监事会任期已届满,为保证公司监事会工作正常开展,公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,进行监事会换届选举工作。

根据《公司章程》有关规定,公司监事会成员共3名,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名。公司于2022年8月29日召开第三届监事会第三十五次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,同意推举王正勇、刘宁为公司第四届监事会非职工代表监事(简历附后)。

该议案尚需提交公司股东大会审议,并以累计投票制选举。上述监事候选人经公司股东大会选举为监事后,将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。

为保证公司董事会、监事会的正常运作,在公司股东大会审议通过上述换届事项前,仍由公司第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

陈宝智先生,1967年生,硕士研究生,研究员级高级工程师。现任中国核工业建设股份有限公司董事长、党委书记。历任中国核工业华兴建设有限公司改制办主任、董事会秘书、总经理助理兼核电事业部总经理、总经理、党委副书记、党委书记、董事长,中国核工业建设股份有限公司副总裁、投资事业部总经理(兼)。

戴雄彪先生,1975年生,硕士研究生,研究员级高级工程师。现任中国核工业建设股份有限公司总经理、党委副书记。历任中国核工业二三建设有限公司总经理助理、副总经理、总工程师,新华水力发电有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长。

张卫兵先生,1967年生,硕士研究生,正高级工程师。现任中国核工业建设股份有限公司董事、党委副书记。历任中国核工业华兴建设公司副总工程师兼技术部经理、副总经理、总工程师、总经理、党委副书记。

施军先生,1963年生,硕士研究生,研究员级高级工程师。现任中国核工业集团有限公司专职董事,中国核工业建设股份有限公司董事;历任中核集团公司副处长、处长,中核清原环保工程公司筹备组成员,中核工程管理中心常务副主任,中核集团技术经济总院副院长,中国核科技信息与经济研究院副院长,中核工程建设管理中心主任,中核工程咨询有限公司副总经理兼中核工程建设管理中心主任,中核战略规划研究总院有限公司筹备组成员,中核战略规划研究总院有限公司副总经理。

王军先生,1965年生,工程师。现任中国信达资产管理股份有限公司业务总监,中国核工业建设股份有限公司董事;历任中国信达资产管理股份有限公司托管清算部副总经理,总经理,股权管理部总经理,瓮福(集团)有限责任公司副董事长,贵州开磷有限责任公司副董事长。

兰春杰先生,1958年生,硕士研究生,教授级高级工程师。现任中国核工业建设股份有限公司、中国化学工程股份有限公司独立董事,中国中煤能源集团有限公司外部董事;历任中国电力建设集团贵阳勘测设计研究院副处长、处长、副院长、院长、党委书记,中国水电工程顾问集团公司总经理助理、副总经理、党组成员,中国能源建设集团公司、中国能源建设股份公司副总经理、党委常委。

姚辉先生,1964年生,博士研究生,教授。现任中国核工业建设股份有限公司独立董事,北京人大文化科技园建设发展有限公司董事,深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司独立董事,东北制药集团股份有限公司独立董事,中国人民大学法学院教授。

马朝松先生,1972年生,硕士研究生,高级会计师。现任中国核工业建设股份有限公司独立董事,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长、凌云工业股份有限公司、苏州瑞博生物技术股份有限公司独立董事。曾任中测会计师事务所项目经理、中诚信会计师事务所有限责任公司合伙人。

王正勇先生,1964年生,研究员级高级工程师,中国核工业集团有限公司专职监事。历任中国核工业建设集团公司工程部项目处处长、总承包部处长,中国核工业中原建设公司市场发展部经理、总经理助理、总工程师、纪委书记、副总经理,中国核工业建设集团公司工程管理部副主任、科技质量信息化部副主任,中国核工业建设股份有限公司工程管理部主任、科技质量信息化部副主任、中国核建研究院副院长、中国核工业集团有限公司科技质量与信息化部副主任。

刘宁先生,1987年生,硕士研究生。现任中国信达资产管理股份有限公司战略客户三部处长、高级经理,信达资本管理有限公司董事,中广核产业投资基金管理有限公司监事。历任中国信达资产管理股份有限公司综合计划部业务经理、副经理,中国信达资产管理股份有限公司投资与资管部(原资产管理业务部)副经理、经理、高级副经理。

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核工业建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十五次会议于2022年8月29日以腾讯视频与现场会议相结合的方式召开。会议通知于2022年8月19日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应参会监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席郭志平主持,经与会监事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案:

公司监事会认为:公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定;2022年半年度报告的编制内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

2.通过了《关于公司2022年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

4.通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》

公司监事会认为:公司按照规定调整对标企业,调整依据充分、方案合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。公司限制性股票激励计划第一批限制性股票的解除限售激励对象的考核结果均满足解除限售条件,且真实、有效,不存在虚假、故意隐瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》不得解除限售的情形。

同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

公司监事会认为:公司本次回购部分限制性股票,符合有关法律、法规和《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,回购原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不存在损害公司及股东利益的行为。

同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

同意票数3票,占表决票数的100%;反对票数0票,占表决票数的0%;弃权票数0票,占表决票数的0%。

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